上海二中院判决淘礼网公司诉克莉丝汀公司买卖合同纠纷案  
 
裁判要旨
商业预付卡应认定为一种以约定的商品或者劳务进行偿付的债权凭证。在不记名、不挂失的债权凭证已经通过转让方式转移占有的情况下，原买受人对该约定商户已不再享有债权，双方合同关系归于消灭。
案情
2011年3月21日，北京淘礼网科技有限公司(简称淘礼网公司)与上海克莉丝汀食品有限公司(简称克莉丝汀公司)签订《协议书》一份，约定淘礼网公司向克莉丝汀公司订购面值累计为500万元的面包券、卡，淘礼网公司支付380万元货款。后克莉丝汀公司按约向淘礼网公司交付了上述面值的券、卡，淘礼网公司也按约足额支付了货款。同年3月25日，淘礼网公司将其向克莉丝汀公司采购的面包券、卡均转卖给案外人仲量联行东亚物业中心的工作人员徐晓岚。后淘礼网公司未收到徐晓岚的相应货款并得知其涉嫌合同诈骗被公安机关立案侦查，遂多次向克莉丝汀公司发函，告知克莉丝汀公司交付给徐晓岚券、卡的号码区间，要求克莉丝汀公司停止兑换，并将该券、卡予以作废，或者向淘礼网公司补发同等价值的券、卡，或者按照淘礼网公司通知的时间、地点、数量进行送货，均未果。2012年3月27日，徐晓岚因犯合同诈骗罪被上海市第一中级人民法院判处有期徒刑十三年。同年8月16日，淘礼网公司向法院提起本案诉讼，请求判令解除双方之间签订的买卖合同、克莉丝汀公司返还淘礼网公司支付的380万元货款及赔偿相应经济损失。
裁判
上海市普陀区人民法院经审理后认为，系争面包券不属于中国人民银行所规制的代币券类，不符合合同无效的情形，且双方已履行完毕；对于系争面包券是否可以转让，合同中未进行约定，且生效的刑事判决书中亦未认定其为赃物，原告认为系赃物而不适用善意取得缺乏依据；该种面包券上明确载明不可挂失，克莉丝汀公司对涉案面包券停止兑付也没有协助的义务。法院判决：驳回淘礼网公司的全部诉讼请求。
一审判决后，淘礼网公司不服，提起上诉称：克莉丝汀公司未经过银监会、证监会审批，私自发行代币票券的行为违反中国人民银行法，《协议书》应属无效合同；涉案现金券是一种特殊的债权凭证，凭证的转移并不意味着债权债务履行完毕；涉案现金券(卡)属于刑事案件中的赃物，不适用善意取得。
上海市第二中级人民法院经审理认为，本案的争议焦点为：系争《协议书》是否有效及是否履行完毕；涉案现金券的法律性质如何及克莉丝汀公司是否有义务停止兑付。首先，本案现金券从其本质上看并不属于代币票券，其属于克莉丝汀公司发行的、仅限于在本企业或本企业所属集团或同一品牌特许经营体系内兑付货物或服务的单用途商业预付卡，且克莉丝汀公司根据相关规定已办理工商备案手续。本案系争《协议书》合法有效，且已履行完毕。其次，涉案现金券所指向的兑付标的物为不特定的克莉丝汀面包等种类物，且任何持券人都可以依据相同的券对种类物主张相同的权利，该种现金券属于债权凭证。债权凭证是债权的依据，债权凭证的转移意味着债权请求权人的变更。淘礼网公司将涉案现金券转让给了案外人，故其已经不再享有要求克莉丝汀公司向其兑付面包等实物的债权请求权，淘礼网公司与克莉丝汀公司就涉案现金券之间的合同关系归于消灭。再次，涉案三种类型的克莉丝汀券和卡，均在纸面和卡面的显著位置标明了有关“不记名”、“不可挂失”的条款，对持券人作出了合理的提示注意，且未违反公平原则，该条款应当视为有效条款，持券人理应受到该条款的约束。而且，根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理诈骗刑事案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，在涉案现金券已被转让而流入市场后，如持券人善意取得，克莉丝汀公司仍有义务进行兑付。据此，法院判决：驳回上诉，维持原判。
评析
1.“面包券”的属性及法律性质
根据中国人民银行法的相关规定，代币票券是单位或者个人发行、蕴含一定价值、能够代替人民币充当支付手段、在市场上进行流通的书面凭证。而涉案现金券从其本质上看并不属于代币票券，不能代替人民币流通。原因在于：首先，涉案现金券虽然具有一定的支付手段功能，但这一功能具有很大的限定性，行使的区域仅限于发卡机构和其加盟商户，所购买的对象也只是“克莉丝汀自制产品”。其次，该现金券的流通能力也相对较弱，因有使用时间的限制，故其无法像货币或代币票券一样长期或无限次地在市场上进行自由流通，亦不具有货币贮藏手段的功能。该种现金券实质是商业企业自行发行的，只在本企业或同一品牌连锁商业企业购买商品、获得服务的单用途购物卡，其特征符合商业预付卡的性质，属于单用途商业预付卡。
关于商业预付卡的法律性质，虽然持卡人可以向发卡机构及其加盟商户获取与现金券、卡金额相等的商品或服务，但持卡人所能提取的货物的品种、规格、数量、提货地点及提货时间都是不确定的，且任何持券人都可以依据相同的券对种类物主张相同的权利，这种权利是依据发券人所承诺的以约定的商品或者服务进行偿付的一种合同关系。在这种合同关系下，持券人实际上就是该合同所产生的债权债务关系中的债权人，而所持的券，即是一种债权凭证。
2.单用途商业预付卡转移后的法律后果
在单用途商业预付卡的关系网中，预付卡的发卡人与提供货物或服务的商户为同一主体，其法律关系表现为商户与持卡人的债权债务关系。预付卡作为债权凭证，相当于是一种“延迟提货权”，是商户与持卡人基于货物或服务的消费合同确定双方的权利和义务，且这种提货权的行使要以持有并出示该债权凭证为前提。如前所述，债权凭证是债权的依据，债权凭证的转移意味着债权请求权人的变更，在债权凭证已通过转让方式转移占有的情况下，行为人不能依之前购买凭证的合同来要求该商户履行凭证所代表（或指向）的义务。当然，作为发卡人，仍对其发行的预付卡的持卡人负有交付同等价值产品或服务的合同义务，但此合同关系与上述预付卡买卖合同分属两个不同的契约和两种不同的法律关系。本案中，淘礼网公司因徐晓岚的犯罪行为所遭受的损失，应向徐晓岚或其他负有相关民事责任的主体主张权利。
本案案号：(2012)普民二(商)初字第901号，(2013)沪二中民四(商)终字第418号
案例编写人：上海市第二中级人民法院 林晓镍 何云